導演：張藝謀
主演：克里斯汀．貝爾、倪妮、張歆怡
改篇以嚴歌苓的同名小說，同樣由作家參與編寫劇本，原著沒有看過，純以電影獨立去看，有關南京大屠殺的題材很多，跟《南京南京》同樣是教堂，外國的神父保護下來的唯一淨土。影片同樣是1937年淪陷的南京，無論是混混的美國人John、本來打算逃跑的士兵們、神父的養子、或是一班秦淮河的妓女，心底裡想逃跑，但最後也為著一班純潔的女學生而拚了。
看過《南京南京》，對於當時的情況多了一層了解， 就如John一張外國臉，是保命的名單。在戰爭期間，男的死，女的先姦後殺，同樣是不得好死。即使當時還有文明的長官，不過戰爭期間對於怎樣的侵略，人民是怎樣死的，還是後話，對於一班餓了女人很久的男兵，見到女性足以發狂。在教堂裡，女學生們引開了日兵，讓妓女們躲進地下室，好好的逃過一劫。女學生們卻成了被爭奪的玩具，場面令人多難受。即使想逃跑的John也忍不住扮作神父救人。
一班貞操純潔的女學生打從第一眼就看不起一班妓女，到後來不讓她們共用浴室。說到底那是命運的問題，就如女主角玉墨本來也是讀書人，走上紅塵的路多少是有所身不由己。就在她們替士兵好好照護受傷的小伙子，豆蔻為了讓病重的浦生聽歌而冒險走回妓院取回弦線，後果誰也知道，她的反抗，以及她跟浦生的對話，可見她是個心地善良的烈女，為這班風塵姐姐加分。
由代替的話說出，有人後悔是正常。沒有人知道在這樣能待多久，不被殺，也可能會餓死。在報答和憐憫的心態下，一班大姐姐作出了這輩子最偉大的決定，她們沒有學唱詩歌的必要，反而是收藏武器，來個最後的反抗。最後的軟弱也是合理的事
整個故事被女學生書娟的視點出發，為了一班同學，她沒有偷偷跟爸爸走。但她不知道爸爸當漢奸的權宜之計，在最後也為了她們作出犧牲。她們的生存，背後有著一班人的保護，那的確是個感動的畫面。雖然有些觀眾覺得把本來是酒色之徒的John和一班妓女美化了，但人在面對生死的時候也有爭扎。
製作花絮
在08奧運後，張導埋手於《金陵十三釵》之中，直到2010年終於完成第56稿，也找來合適的新演員作訓練。學生們要學南京話和英文，也要學懂哭，但到剪髮的一刻，過半小女生也哭慘了。一班少女要學習當時的妓女的風情，還要學樂器。土兵也要訓練，射擊也是其中一課。所以每個新演員也有著角色本身的味道，景點也是重新搭建的，前後4年，共花了6億人民幣，是現時中國投資最高的影片，單以中國的票房收入已6億。你可能說，以張大導要拍這類的大片比起魏導拍《賽德克巴萊》在資金籌集上容易得多。就是像他這樣名氣的導演，拍些更容易的故事 （在投資和歷史考證上）賺錢更易。但要是這大牌導演也不指大製作或史詩式的故事，投資者那敢讓新晉導演拍攝這樣的製作， 最後還不是觀眾的福氣嗎？
其實 張導的農村題材的小品更打動人心。